为更好地帮助承办律师以高职业素养和专业能力参与企业并购重组业务，上海律协财税与海关专业委员会特制定《律师办理居民企业并购重组业务涉税事项操作指引(2025)(试行)》。指引并非强制性或规范性规定，而是旨在实际执业中为律师提供指导和帮助。

承办律师应当熟知，适用增值税不征税政策时，会因增值税链条断裂而出现税负转嫁现象。如果是非关联方交易且委托人是受让方的，承办律师应当提示客户该税收转嫁风险;如果是同时适用划转特殊性税务处理政策的，因交易双方是100%股权控制，从双方整体增值税税负看销项和进项相抵实际上不产生外增值税税负，是否适用该增值税政策，由客户在综合考量现金流、留抵退税情况等因素后综合选择决定。

企业并购重组业务通常具有标的额巨大、涉税事项复杂和程序不可逆转的特点，但处理并购重组涉税事项所依据的主要是财政部和国家税务总局发布的办法、通知、公告等行政规章和规范性文件，且文件数量众多、分散。

并购重组交易通常涉及企业所得税、个人所得税、增值税、土地增值税、契税、印花税等税种。承办律师应基于初步了解的交易背景信息，判断本次交易可能涉及的全部税种。

本章节将分别阐述资产收购、股权收购、企业合并、企业分立、划转、债务重组六种常见交易形式的企业所得税特殊性税务处理。对于企业形式改变、破产、跨境重组、全民所有制企业公有制改革等非常见或不属于居民企业范畴的交易形式，仅做一般性简单提示。

承包人或者承租人有独立的生产经营权，在财务上独立核算，并定期向发包人或者出租人上缴承包费或者租金的，承包人或者承租人应当就其生产、经营收入和所得纳税，并接受税务管理;但是，法律、行政法规另有规定的除外。发包人或者出租人应当自发包或者出租之日起30日内将承包人或者承租人的有关情况向主管税务机关报告。发包人或者出租人不报告的，发包人或者出租人与承包人或者承租人承担纳税连带责任。

境外居住期间的境外收入是否需向中国交税，本质是居民身份判定与税收协定适用的综合问题。需要合规进行身份规划并合理安排境内外的居住时间、资产结构，并充分、准确地适用境内外税法规定和税收协定/安排，在确保合规履行纳税义务的同时，在跨境经济活动中优化税务成本。

用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目、集体福利或者个人消费的购进货物、加工修理修配劳务、服务、无形资产和不动产。其中涉及的固定资产、无形资产、不动产，仅指专用于上述项目的固定资产、无形资产(不包括其他权益性无形资产)、不动产。

港卡并不是“雷达”。它之所以看起来更“容易被看到”，只是因为它恰好处在信息体系的汇集地。遇到合规通知，别先恐慌，按合规逻辑准备资料、请专业顾问评估，往往就能把问题迎刃而解。

本文通过实际案例引入，分析了小规模纳税人因长期零申报或拆分经营被税务大数据预警收入超500万元后的应对策略，系统阐述了有效自查的步骤、特定情况下税收优惠的适用条件，以及企业如何通过合规管理降低税务风险。

以“电子合同签名非本人所写”为由主张合同无效表面上似乎具有说服力。但法院的审查标准围绕人脸识别、系统留痕、事后追认等三个方面对劳动者电子证据进行了分析，形成一套完整的证据链。因此，在电子劳动合同的签署与管理中，用人单位应从三个关键方面构建完整的证据体系，以确保合同效力并有效预防争议。

纳税人在《国家税务总局关于进一步便利出口退税办理 促进外贸平稳发展有关事项的公告》(国家税务总局公告2022年第9号)施行前已发生上述情形但尚未处理的出口货物，应当按照本项规定进行处理；纳税人已按规定处理的出口货物，待收齐收汇材料、退(免)税凭证及相关电子信息后，即可申报办理出口退(免)税。

由于居民个人境外所得的复杂性，在居民个人积极配合税务部门进行境外所得申报过程中，产生了若干政策适用的疑难点，如居民身份的认定、纳税年度的适用、股票盈亏的跨国别互抵和亏损结转、不同形式投资收益的盈亏互抵、境外已纳税款的境内抵免等等，期待主管部门进一步明确和细化相关政策，以统一各地税务部门的执法口径。

商品归类贯穿国际贸易全环节，也是海关三大技术性难题之一。由于不同国家、监管机构与进出口商对商品归类规则的理解存在差异，企业易在归类环节出现偏差，或在归类场景变化、海关调整商品编码时错失最佳应对时机。

试点纳税人提供旅游服务，可以选择以取得的全部价款和价外费用，扣除向旅游服务购买方收取并支付给其他单位或者个人的住宿费、餐饮费、交通费、签证费、门票费和支付给其他接团旅游企业的旅游费用后的余额为销售额。

所谓“单位之间代发工资代缴社保”，如果仅停留在技术层面的“代办”“代理”，在法律关系上保持劳动关系和税费义务主体的清晰划分，并不为法律法规所禁止;反之，若以代发工资为名，实质上混淆劳动关系主体、转移个税和社保义务或虚构劳务获取税收利益，则极易在税务稽查和劳动用工纠纷中暴露并引发连锁风险。

实务中，公积金往往被误解为“可选福利”或“企业自定政策”，导致大量违规操作：有的企业以“工资中已包含公积金”为由规避缴存，有的则以“员工自愿放弃”或“用补贴替代”作掩饰，甚至将其列入“公司经营灵活性”的范畴。

随着税收监管从“以票管税”迈向“以数治税”，税务机关对业务实质、资金流向与发票逻辑一致性的审查能力显著增强。不具备合理商业目的的架构安排，不仅面临补税、滞纳金和高额罚款的行政责任，更可能因逾期未缴而触发刑事风险，导致企业及负责人承担刑事责任。

各国税务机关之间如何开展金融账户涉税信息自动交换；“统一报告标准”(Common Reporting Standard)，主要规定金融机构收集和报送外国税收居民个人和企业账户信息的相关要求和程序，该“统一报告标准”即为我们所熟知的“CRS”。

税务机关侧重于对纳税人实质经营情况和持续合规状态的审查。当发现纳税人不符合法定的核定条件、缺乏合理商业目的等，已核准的核定征收资格便面临被调整的风险。对于纳税人而言，关键在于事前对自身业务实质与税法规定有清晰的认知，避免对核定征收形成依赖。

账簿的真实性与完整性是税务合规的底线。一旦陷入被迫核定的境地，企业将丧失税务处理的主动权，此时能否避免被定性为偷税，全看能否在法律与事实的夹缝中，证明自己“由于能力不足而非主观恶意”造成的账务混乱。

财政拨款是指各级人民政府对纳入预算管理的事业单位、社会团体等组织拨付的财政资金，但国务院和国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。

税务机关通过对比平台查询到的交易订单及结算数据、银行流水、公司纳税申报三项数据，能够初步判定商家隐匿收入、虚假申报的基本情况，通过进一步的调查询问、店铺交易记录比对等确认隐匿销售收入具体数额，制发税务处理决定书、税务行政处罚决定书，追缴少缴纳税款、加收滞纳金并予以偷税处罚。

职工福利费：不超过工资、薪金总额14%的部分准予扣除，超标部分不得扣除；工会经费：不超过工资、薪金总额2%的部分准予扣除，超标部分不得扣除。

实务中，被投公司的全体股东(部分情况下被投公司也会参与)通常会签订股东协议，对各方权利义务、公司治理安排等作出约定。而公司章程作为被投公司的“宪法性”文件，同样会对公司治理事项进行规范。当股东协议与公司章程并存时，易产生内容冲突及适用争议。

CRS推动的跨境数据交换使得国家的境外收入税收监管也达到了新的阶段，很多有境外收入的中国税收居民越来越多地关注境外收益如何纳税合规的事项。

个人从终止经营的企业收回投资款项应纳个人所得税税款的计算，其税务处理的核心，在于准确确认从被投资企业分回的资产总额、投资成本，进而确定应税所得额;处理不当可能导致多缴或少缴税款，从而引发税务风险。

随着税收法治化进程持续深化，税务执法人员的执法能力稳步提升，对纳税人合法权益的保护也日益全面充分，税务机关在处理此类案件时，基本能够精准理解法律核心，对公安机关直接立案的涉税违法犯罪案件，暂时对纳税人不予行政处罚，而是等待司法机关的最终结果再决定是否处罚。