增值税不得抵扣非应税交易指引发布——两套清单梳理进项税额抵扣逻辑

　　2026年8月27日，财政部、国家税务总局联合发布《关于明确非应税交易等增值税有关事项的公告》¹(财政部 税务总局公告2026年第25号，以下简称“25号公告”)，内容聚焦《中华人民共和国增值税法》²(以下简称《增值税法》)以及《中华人民共和国增值税法实施条例》³(以下简称《实施条例》)落地后的多项实操痛点，主要包括“正面清单+负面清单”形式，为非应税交易进项税额能否抵扣提供了判断标准；另外，对不征税资产重组中金融商品买入价的确定、放弃增值税优惠等方面规则也做了进一步明确。25号公告自2026年9月1日起正式施行，并对2026年1月至8月已发生未处理事项具备追溯适用效力。

　　本文，我们将对本次公告的具体要点及相对原规定的新变化进行详细解析，旨在为企业下一步行动提供建议，以期纳税人在新规框架下合规享受税务抵扣权益。

　　详细内容

　　一、不得抵扣非应税交易的“正面清单”和“负面清单”

　　根据《实施条例》第二十二条：纳税人购进货物、服务、无形资产、不动产，用于同时符合下列情形的非应税交易，对应的进项税额不得从销项税额中抵扣：

　　因此，不得抵扣非应税交易应同时满足“不征增值税+属于经营活动+取得经济利益+不属于增值税法第六条规定的情形”。此前在实操中，对于不得抵扣非应税交易的判断存在诸多争议点。25号公告通过“正面清单”和“负面清单”对不得抵扣非应税交易的判断给出了操作指引，但需要注意，清单内容应该不是穷尽列举，其列举情形可能未覆盖所有业务场景。对于公告未列明的其他情况，纳税人可参照25号公告的判定逻辑进行分析。如遇政策模糊事项，建议提前与主管税务机关沟通确认执行口径。

　　确定非应税交易的不得抵扣金额时，通常还需要用公式计算无法划分不得抵扣的进项税额或长期资产混合用途期间不得抵扣的进项税额。例如，《财政部 税务总局关于增值税进项税额抵扣等有关事项的公告》⁴(财政部 税务总局公告2026年第13号)中无法划分情况下计算当期不得抵扣的进项税额公式为：

　　(一)正面清单：六类可抵扣非应税交易

　　25号公告列明了六类不属于“不得抵扣非应税交易”的情形(“正面清单”)，对应的进项税额可以按规定从销项税额中抵扣。正面清单中无偿提供服务由于未取得经济利益，相关进项税额可以抵扣；其他几类的收入均非经营活动取得，因此相关进项税额可以抵扣。用公式计算不得抵扣的进项税额时，正面清单中的非应税交易收入仅纳入公式分母。

　　情形一：作为被保险人获得保险赔付

　　普华永道观察：保险赔付本质上是对损失的补偿，并非被保险人销售货物或提供服务，因此不属于企业的经营活动范畴。

　　此处需注意，若获得赔付的人与被保险人不一致，例如产品责任险、诉讼财产保全责任险等第三者责任险中，一般投保人是被保险人，但获得赔付的是受损的第三者，这种情形不属于正面清单，但一般性质上也不属于经营活动，是否要作为不得抵扣非应税交易处理仍需单独分析。

　　情形二：接受货币性资产或非货币性资产捐赠

　　普华永道观察：纳税人接受捐赠不属于经营活动，因此相关进项税额予以抵扣(例如：接受捐赠货物的进项税额、相关运输费、安装费等产生的进项税额)。

　　情形三：因合同未履行且未发生应税交易而取得违约金等收入

　　普华永道观察：落入正面清单的违约金需要同时满足“未履行合同”和“未发生应税交易”两个条件，例如合同一方在合同尚未开始履行且应税交易尚未发生时终止了合同，此时尚未构成经营活动，收取的违约金所对应的进项税额(例如律师费等)可以抵扣。

　　值得注意的是，履行合同后或履行过程中取得的违约金需要单独分析。例如，销售方向购买方收取的延期付款违约金，一般会作为价款一起计入销售额，属于应税收入。购买方因产品质量、违反保密条款等问题向销售方收取的违约金，可能需要根据性质及合同条款具体分析。

　　情形四：无偿提供服务(不含无偿转让金融商品)

　　普华永道观察：无偿提供服务不满足“取得经济利益”的条件，因此不属于不得抵扣非应税交易的范畴。

　　无偿转让金融商品属于视同应税交易范畴，因此该条款将其排除。

　　情形五：转让因自身发生应税交易取得的与之相关的应收账款等债权(不含有价证券)

　　普华永道观察：有价证券的转让本就属于金融商品转让，是应税交易，因此不在本条适用范围内。

　　落入正面清单的债权必须是“因自身发生应税交易取得的与之相关的”债权，即债权的“一次转让”。这类债权存在应税交易基础，转让目的通常是为了快速回笼资金。对于债权的“二次转让”，例如金融保理机构买卖债权，不属于正面清单，其对应进项是否可以抵扣需单独分析。

　　情形六：按照有关政策规定取得，且与销售货物、服务、无形资产、不动产的收入或数量不直接挂钩的财政补贴

　　普华永道观察：与销售货物、服务、无形资产、不动产的收入或数量直接挂钩的补贴应属于增值税销售额的组成部分，其对应进项税额可以抵扣；25号公告将不与收入或数量直接挂钩的财政补贴明确排除在不得抵扣非应税交易之外，有助于发挥财政补贴的政策效应。

　　(二)负面清单：四类不得抵扣非应税交易

　　负面清单列明了四类属于“不得抵扣非应税交易”的情形。该四类交易收入都由经营活动取得，因此对应的进项税额不得从销项税额中抵扣。在按公式计算无法划分不得抵扣的进项税额或长期资产混合用途期间不得抵扣的进项税额时，这类收入需要同时纳入公式的分子和分母。

　　情形一：销售货物、服务、无形资产、不动产不属于增值税法第四条在境内发生应税交易所列情形的

　　普华永道观察：《增值税法》第四条对“在境内发生应税交易”作出明确定义：

　　1) 销售货物的，货物的起运地或者所在地在境内；

　　2) 销售或者租赁不动产、转让自然资源使用权的，不动产、自然资源所在地在境内；

　　3) 销售金融商品的，金融商品在境内发行，或者销售方为境内单位和个人；

　　4) 除本条第二项、第三项规定外，销售服务、无形资产的，服务、无形资产在境内消费，或者销售方为境内单位和个人。

　　鉴于进项税额抵扣主要针对境内单位，而《增值税法》第四条情形3)和4)中，销售方在境内本身就属于在境内发生应税交易，因此，负面清单情形一可能主要指的是不属于上述1)和2)的情况，例如销售货物，货物的起运地和所在地均位于境外的转口贸易；或出租、销售位于境外的不动产或者转让境外自然资源使用权，这类属于不得抵扣非应税交易。

　　情形二：有偿转让股权(不含有价证券)

　　普华永道观察：转让有价证券(如上市公司股票)属于金融商品转让，本就是应税交易，因此不在本条适用范围内。

　　在此之前，对于股权转让交易所对应的进项能否抵扣争议较大，现25号公告予以明确，转让股权属于不得抵扣非应税交易范畴。因此，股权转让过程中产生的中介费、律师费、评估费、审计费等进项税额不得抵扣。

　　情形三：持有股权(不含有价证券)取得的股息红利，以及持有股份公司普通股(含有价证券)取得的股息红利

　　普华永道观察：与股权转让类似，此前针对股息红利所对应的进项能否抵扣存在较大分歧。现25号公告明确规定，无论是持有股权还是持有股票取得的股息红利，对应的进项税额(如中介费用等)均不得抵扣。

　　但需要注意的是，此处特别将普通股股利纳入负面清单，未提及优先股股利。优先股股利若具有保本性质，应属于增值税应税交易。若不具有保本性质，是否可以抵扣其对应进项税额仍有待讨论。

　　情形四：货物期货交易(不含实物交割环节)

　　普华永道观察：没有实物交割的期货投机、买卖平仓属于非应税交易的经营活动，因此其对应进项税额不得抵扣。

　　货物期货在实物交割环节属于应税交易范畴，因此不在本条适用范围内。

　　二、其他要点速览

　　(一)资产重组中金融商品买入价的确定

　　该要点为本次公告中的新规定，即符合不征税条件的资产重组，接收方后续转让取得的金融商品时，其买入价直接继承原转让方历史买入价，不因重组不征税环节重置价格。此举有利于保障增值税差额计税链条完整，避免税基流失。

　　需要注意的是，受让方需在资产重组时取得并完整留存原转让方买入价的相关资料、交割单据等作为佐证，避免因不能举证历史买入价的真实性面临不得扣除的风险。

　　(二)放弃增值税优惠的规定

　　该要点对原规定进行了修改：原政策下，一般纳税人选择放弃增值税优惠的，应以书面形式提交放弃声明，自提交备案资料的次月起征税。25号公告要求纳税人直接在放弃声明中注明放弃优惠的起始时间，报主管税务机关备案。需要注意的是，一经放弃，36个月内不得重新申请。

　　注意事项

　　25号公告规定自2026年9月1日起施行，同时明确“2026年1月1日至2026年8月31日期间已发生未处理的事项，按照本公告规定执行”。此处的“未处理”如何界定值得关注，属于不得抵扣非应税交易的相关进项若在25号公告生效之前已进行抵扣是否需要追溯转出，我们建议纳税人与主管税务机关确认相关合规处理口径。

　　25号公告以正面清单和负面清单，系统回应了新增值税法实施以来纳税人最为关切的非应税交易进项税额抵扣问题，同时在资产重组、放弃优惠等领域作出了澄清与调整。对于企业而言，本次新政意味着投资、重组、补贴、违约金、保险赔付、无偿交易等高频业务的涉税处理全面规范化。我们建议企业尽快对照清单梳理自身业务，尤其是涉及股权转让、股息红利、境外交易等场景的进项处理，精准划分可抵扣与不可抵扣场景，及时调整并与主管税务机关沟通确认，确保在新规框架下合规享受抵扣权益。

　　注释

　　1.《关于明确非应税交易等增值税有关事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第25号)

　　2.《中华人民共和国增值税法》

　　3.《中华人民共和国增值税法实施条例》

　　4.《财政部 税务总局关于增值税进项税额抵扣等有关事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第13号)

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