32年“暂免”落幕：外籍个人股东分红征免税的前世今生

　　一项写着“暂免”的税收优惠，居然“暂”了32年之久。2026年9月1日，财政部、税务总局发布《关于外籍个人股息红利个人所得税政策有关事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第27号)。文件不长，三条，但其中第三条很关键：自2026年9月1日起，《财政部 国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》(财税字〔1994〕20号)第二条第(八)项同时废止。也就是说，自1994年开始执行的“外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得暂免征收个人所得税”的规定，到这个时间点正式画上了句号。从2026年9月1日起，外籍个人从外商投资企业取得股息红利，应当按照“利息、股息、红利所得”缴纳个人所得税，适用20%的比例税率。

　　一项“暂免”，暂了32年。但如果把这32年的政策文件翻出来看一遍，咱们会发现这事远不是“以前免税、现在征税”这么简单。中间至少经历了1993年的前奏、1994年的正式确立、2013年国务院提出取消、湖北一度率先落地征税、2018年个人所得税法大修后的继续执行，再一直走到2026年的正式废止。

　　这段32年的历史，本身就是中国涉外个人所得税制度变化的一个缩影。

　　一、故事其实要从1993年说起

　　很多同仁都可能认为外籍个人股息红利免税政策的起点为1994年，这么说也不能算错，但如果追政策源头，还可以再往前走一步。1993年7月21日，国家税务总局发布国税发〔1993〕45号《关于外商投资企业、外国企业和外籍个人取得股票(股权)转让收益和股息所得税收问题的通知》。这份文件已经涉及外籍个人股息红利的免税问题。其中特别明确，外籍个人从中外合资经营企业分得的股息、红利免征所得税；同时，对持有B股或者海外股的外籍个人，从发行该B股或者海外股的中国境内企业取得的股息红利所得，暂免征收个人所得税。

　　所以，从政策演进来看，1993年的45号文其实已经埋下了后来外籍个人股息红利免税的制度基础。不过，这份文件后来已被国家税务总局公告2011年第2号明确全文废止。45号文废止后，有关境外居民个人取得境内企业股息红利的税收处理，又根据企业性质、股票类型以及税收协定等规则分别适用相应政策。比如，国家税务总局随后通过国税函〔2011〕348号明确，境外居民个人股东从境内非外商投资企业在香港发行股票取得的股息红利，应依法按照“利息、股息、红利所得”项目代扣代缴个人所得税，同时符合条件的，可以按照税收协定或者内地与香港、澳门税收安排享受相应待遇。

　　这个细节其实很重要。它反过来说明，历史上的“外籍个人股息红利免税”，从来都不是“只要是外国人拿中国公司的分红就免税”。企业性质、投资结构、股票类型以及具体政策依据，一直都需要分别判断。

　　真正形成后来长期执行的一般性免税规定的，是1994年的20号文。

　　二、1994年：一句话开启32年的免税时代

　　1994年5月13日，财政部、国家税务总局发布《关于个人所得税若干政策问题的通知》(财税字〔1994〕20号)。第二条规定了一系列“暂免征收个人所得税”的项目。其中第(八)项只有一句话：外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得。

　　就是这一句话，后来执行了32年。这里有两个细节值得注意。

　　第一，它使用的从来不是“免征”，而是“暂免征收”。从文字上看，这本身就意味着它并非当然永久存在的制度安排。

　　第二，这项优惠针对的是特定主体和特定所得来源，也就是“外籍个人+外商投资企业+股息红利”这个组合，并不是说外籍个人从中国境内取得的所有股息红利都当然免税。这一点在实务中其实相当重要。

　　与此同时，1994年还有另一条线。国家税务总局在国税函发〔1994〕440号中继续确认，对持有B股或者海外股(包括H股)的外籍个人，从发行该B股或者海外股的中国境内企业取得的股息红利所得暂免征收个人所得税。

　　所以历史上的外籍个人股息红利免税，本来就不是一个孤立政策，而是当时整个涉外税收制度和资本市场开放背景下形成的一系列安排。

　　三、2013年：国务院其实已经明确提出“取消”

　　事情真正出现转折是在2013年。2013年2月3日，国务院发布国发〔2013〕6号《国务院批转发展改革委等部门关于深化收入分配制度改革若干意见的通知》。其中第14项“加强个人所得税调节”明确提出：取消对外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得免征个人所得税等税收优惠。

　　注意以上内容，这不是坊间传闻，也不是学者建议，而是国务院文件中的明确政策要求。如果只看这一句话，当时很多人的第一反应很自然：这个优惠要没了。

　　但税收实务麻烦就麻烦在这里。国务院提出改革方向，并不当然等于财政部、国家税务总局此前制定的具体免税规范性文件已经完成废止程序。而财税字〔1994〕20号第二条第(八)项，当时并没有被财政部、国家税务总局同步明确废止。于是一个很有意思、同时也很现实的问题出现了：国务院说要取消，原来的具体税收政策却还在那里。到底征，还是不征？这就为后面湖北出现特殊地方执行口径埋下了伏笔。

　　四、湖北真的征了：2013年的一个特殊插曲

　　2013年7月22日，湖北省地方税务局发布2013年第1号公告。湖北的规定非常直接。该公告第一条明确：取消对外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得免征个人所得税税收优惠，对取得上述所得的外籍个人，按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。

　　更值得注意的是执行时间。湖北公告规定，自国发〔2013〕6号文件发布之日，也就是2013年2月3日起执行。换句话说，湖北当时直接把国务院提出的改革要求落到了征管层面。

　　这就形成了一个相当特殊的局面。一边是财税字〔1994〕20号第二条第(八)项并没有被财政部、国家税务总局统一废止；另一边，湖北已经依据国务院文件开始征税。

　　实务争议也就来了。这种争议的核心，并不是大家不知道20%税率是多少，而是一个更底层的问题：一项由财政部、国家税务总局制定并仍然存在的具体免税政策，能不能仅仅依据国务院关于改革方向的文件，由地方税务机关直接宣布取消？

　　这个问题在当年的涉外税务实务中确实相当扎眼。后来事情又发生了变化。2018年税务机构改革期间，国家税务总局湖北省税务局清理税收规范性文件，湖北省地方税务局2013年第1号公告被列入全文失效废止的税收规范性文件目录。

　　这个细节非常重要。因为从后来的政策状态看，全国层面的财税字〔1994〕20号第二条第(八)项并没有因为2013年的国发〔2013〕6号而当然消失。

　　所以，更准确地说，2013年至2018年间能够明确看到的，是湖北曾经出现过一个非常特殊的地方执行口径，而不能简单概括为全国各地普遍形成了不同的征税规则。

　　五、2018年个税改革：这项优惠没有被一刀切掉

　　2018年，中国个人所得税制度迎来了一次重大改革。8月31日，全国人大常委会通过关于修改《中华人民共和国个人所得税法》的决定。

　　修改后的个人所得税法明确，“利息、股息、红利所得”适用20%的比例税率。同时，2018年修改后的《个人所得税法》第四条将相关授权规范为“国务院规定的其他免税所得”，并明确该项免税规定由国务院报全国人民代表大会常务委员会备案。

　　这一步背后的立法逻辑很值得注意。全国人大宪法和法律委员会在关于个人所得税法修正案草案审议结果的报告中专门提到，按照税收法定原则，应纳税所得范围、减免税都属于个人所得税的基本税制要素。因此，将原来由“国务院财政部门批准免税”调整为“国务院规定的其他免税所得”，并增加向全国人大常委会备案的要求。

　　换句话说，2018年的改革实际上进一步强化了税收法定原则下对税收优惠权限的规范。但问题又来了：1994年的外籍个人股息红利免税怎么办？2018年12月27日发布的财税〔2018〕164号给出了一个非常重要的衔接规则。该文件第八条明确：除上述衔接事项外，其他个人所得税优惠政策继续按照原文件规定执行。

　　因此，至少从政策执行结果来看，财税字〔1994〕20号第二条第(八)项没有因为新个人所得税法实施而自动终止。这也是为什么进入2019年以后，这项免税政策仍然继续执行。

　　咱们在这里一定要说准确：不是2018年《个人所得税法》把“外籍个人从外商投资企业取得股息红利免税”直接写进了法律。更准确的说法是，新个人所得税法建立了新的免税授权框架，而随后出台的优惠政策衔接文件明确，其他个人所得税优惠继续按照原文件规定执行。这是两个完全不同的法律表达。

　　六、税务机关后来其实反复确认：还能免

　　如果说2013年的经历曾经让实务界有些摸不着头脑，那么后来的税务机关公开答复就越来越清楚。

　　例如，2020年12月，惠州市12366在公开咨询答复中明确表示，根据财税字〔1994〕20号规定，外籍个人从外商投资企业取得股息红利暂免征收个人所得税，并明确当时该文件“全文有效”。

　　2021年4月，国家税务总局辽宁省税务局公开答复同样明确，外籍个人从外商投资企业取得分红，可以依据财税字〔1994〕20号第二条第(八)项暂免征收个人所得税。

　　更值得注意的是，到了2024年3月29日，国家税务总局官网仍然专门回答了这个问题：外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得是否免征个人所得税？答案仍然引用财税字〔1994〕20号第二条第(八)项。

　　而且2025年1月，广东税务部门发布的相关问答，答案仍然一样。所以至少在2026年第27号公告出台以前，从公开政策口径看，这项优惠仍然在执行。

　　这也解释了一个看起来有点奇怪的历史现象：2013年国务院已经提出“取消”，为什么真正全国统一取消却到了2026年？从现有公开文件能够确认的是，2013年提出的是改革要求；财税字〔1994〕20号第二条第(八)项此后并未被中央层面的财政、税务部门正式废止，而且税务机关后来还多次公开确认其继续适用。

　　至于为什么中间经历了这么长时间，现有政策文件本身并没有完整解释。因此，咱们不宜替政策制定部门去推测原因。

　　七、别把“外籍个人津补贴”与“股息红利免税”混为一谈

　　还有一个实务中经常搞混的问题需要提醒同学们关注。2023年财政部、税务总局公告第29号，把外籍个人有关津补贴个人所得税优惠延续到2027年12月31日。有人因此会产生一个印象：是不是外籍个人的所有优惠都延续到2027年底？不是。2023年第29号公告讲的是符合条件的外籍个人住房补贴、语言训练费、子女教育费等津补贴优惠。它与财税字〔1994〕20号第二条第(八)项规定的“外籍个人从外商投资企业取得股息、红利所得暂免个人所得税”，不是同一项优惠。

　　两者虽然都能追溯到财税字〔1994〕20号，但法律事项完全不同。因此，2026年第27号公告废止第二条第(八)项以后，不能据此推导外籍个人住房补贴、语言训练费、子女教育费等优惠也一并取消。按照现有文件，后者的执行期限仍然是2027年12月31日。咱们理解税收政策，最怕的就是看到同一个文件号，就把不同条款揉成一件事。

　　八、2026年9月1日：32年的“暂免”终于正式结束

　　到了今天，事情终于彻底说清楚了。财政部、税务总局公告2026年第27号明确：外籍个人从外商投资企业取得的股息红利所得，按照“利息、股息、红利所得”缴纳个人所得税，适用20%税率。而且征管规则也一起明确了。外商投资企业向外籍个人支付股息红利时，应当代扣代缴税款，并于支付所得的次月15日内申报纳税。

　　如果企业没有扣缴，取得股息红利的外籍个人，应当在取得所得的次年6月30日前缴纳税款；税务机关通知限期缴纳的，则应当按照通知期限缴纳。这套规则实际上与现行《个人所得税法》关于股息红利所得及扣缴、补缴的基本制度相衔接。

　　而最关键的还是第三条：财税字〔1994〕20号第二条第(八)项同时废止。这一次没有地方口径，没有“计划取消”，也没有“改革方向”与具体税收文件之间如何衔接的问题了。中央层面的原始免税依据，被正式点名废止。

　　32年的政策生命周期，正式到此结束了。

　　九、真正需要重新看的，是“外籍股东”背后的整个持股架构

　　27号公告实施以后，企业实务上不能只做一道“分红×20%”的算术题。

　　第一件事当然是识别股东身份。因为27号公告针对的是“外籍个人从外商投资企业取得的股息红利所得”。企业首先需要把自然人股东、境外公司股东以及不同持股层级区分清楚，不能把自然人和非居民企业的税收规则混在一起。

　　这里尤其要提醒一句：“外籍个人”是国籍概念，并不当然等于中国个人所得税意义上的“非居民个人”。一个持外国国籍的个人，完全可能按照中国《个人所得税法》的居民个人判定规则构成中国居民个人。因此，判断27号公告的适用以及后续税收协定待遇，不能把“外国国籍”和“非居民身份”简单画等号。

　　第二件事，是重新检查税收居民身份和税收协定。国内法规定20%税率，并不意味着所有外籍个人最终都必然按照20%承担中国税负。如果相关外籍个人同时属于中国与有关国家或者地区税收协定、税收安排意义上的对方居民，还需要进一步依据具体协定或者安排的居民条款、股息条款以及现行协定待遇管理规则，判断是否能够享受协定待遇以及具体适用的限制税率。

　　所以，税收协定这一块不能简单理解成“外国人就可以按协定税率”。真正需要判断的，是税收居民身份、协定适用资格、股息条款以及相关程序性要求。不同协定或者安排下的具体限制税率并不完全一样，更不能一概而论。

　　第三件事，是企业过去已经形成的利润分配安排。27号公告明确自2026年9月1日起执行，但对于具体分红业务究竟如何确定“取得所得”时间、股东会决议时间、实际支付时间以及扣缴义务发生时间之间的关系，企业仍应当严格依据个人所得税法及相关征管规则，结合具体事实逐项判断。

　　尤其是在政策切换点前后已经形成利润分配决议、但尚未实际支付的情形，更不能简单拿“分红属于以前年度利润”作为判断免税与否的唯一依据。

　　还需要特别注意的是，27号公告本身并没有针对存量未分配利润、已经作出利润分配决议但尚未支付的股息红利等情形设置专门的过渡条款。因此，2026年9月1日前后的具体个案，不能仅仅依据利润所属年度或者股东会决议日期作出简单判断，而应当结合个人所得税法、扣缴规则和实际支付事实综合分析。

　　这一块，值得咱们企业逐笔梳理。

　　十、从1994走到2026，真正改变的是什么

　　把32年的政策放在一起看，变化其实非常清晰。1994年的关键词，是外商投资企业、外籍个人和“暂免”。

　　2013年的关键词，是收入分配改革、高收入者个人所得税调节以及“取消税收优惠”的改革方向。

　　2018年的关键词，是个人所得税改革和税收法定原则下减免税权限的进一步规范。

　　而到了2026年，第27号公告直接废止1994年的具体免税条款。

　　相关权威解读还特别提到，取消该项免税政策有利于防范部分投资者通过转换企业性质获取税收套利，并有利于维护公平统一的市场环境。

　　所以，这次政策变化真正值得关注的，不只是“20%”三个字符。它背后还有一个更大的关键词：税制公平。外资身份本身不再当然带来这一项特定的个人股息红利免税待遇。这才是27号公告值得关注的地方。

　　十一、老炮最后碎碎念

　　一项1994年出台的“暂免”政策，2013年国务院已经提出取消，湖北还曾经真的动手征过；后来湖北这一地方文件被废止，全国层面的免税政策继续执行；2018年个人所得税法大修以后，它又通过政策衔接继续存在；2021年、2024年、2025年，税务机关还在公开回答“可以免”；直到2026年9月1日，财政部、税务总局终于用27号公告正式废止原条款。

　　这条政策的32年“寿命”，确实够曲折。对企业来说，现在最重要的已经不是讨论它为什么存在了32年，而是立即回头看看自己的股东名册和利润分配安排。哪些股东是外籍自然人？哪些属于境外企业？哪些外籍自然人又属于中国居民个人，哪些属于非居民个人？有没有2026年9月1日前后正在执行的分红？扣缴义务什么时候发生？相关外籍股东是不是税收协定或者税收安排意义上的另一方居民？有没有可能依法适用协定股息条款？过去依据财税字〔1994〕20号办理免税的资料是否完整？这些才是真正需要CFO和税务总监、税务经理马上关注的实务问题。

　　32年免税落幕、外籍股东分红、20%个人所得税、税收新政、外商投资企业、跨境税务、税收协定、非居民个人、代扣代缴、税务合规、统一大市场、税制公平、涉外税收、政策大调整、财税热点——这些词最近大概率会频繁出现在财税圈。

　　但老炮还是那句话：热点可以追，政策原文更要死磕。尤其这种跨越30多年的政策，千万别只截一张今天的公告就开始下结论。把1993、1994、2013、2018和2026几个节点连起来看，才算真正把“外籍个人股东分红免税的前世今生”看明白。

　　文/思迈特国际税老炮转让定价人 张学斌博士2026年9月1日·秋·于春城。本文仅供专业交流，不构成任何法律意见。

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