外籍华人注意：外籍个人分红免税32年落幕，20%个税时代正式到来

　　执行三十二年的外籍个人外商投资企业分红免税政策，正式画上句号。

　　财政部 税务总局公告2026年第27号落地，自2026年9月1日起，废止财税字〔1994〕20号第二条第(八)项。自此，外籍个人从外商投资企业取得股息红利，不再享受暂免征收个人所得税待遇，统一按照 “利息、股息、红利所得” 计征个人所得税。

　　对于大量存在外籍自然人股东的境内外商投资企业，这不是一条遥远的政策新闻，而是直接改变分红成本、重构企业合规义务的现实规则。不少美籍华人、持有境外绿卡的股东，也需要重新审视自己境内持股架构的税务成本。

　　一、运行32年的“暂免”，终于走到终点

　　回望1994年，财税字〔1994〕20号出台，其中针对外籍个人从外商投资企业取得的股息红利设置暂免征税条款。彼时的制度设计，服务于招商引资的时代背景，这一项 “暂免” 政策一执行就是32年，长期作为外资持股架构中非常关键的税务基础。

　　很多从业者会关心：政策废止，是否意味着该文件其他优惠一并失效?这里需要划清边界：本次仅仅废除股息红利免税条款。外籍个人住房补贴、子女教育费等原有免税安排，继续保留执行，不受本次公告影响。

　　新旧规则对比，可以简单梳理为：

　　旧规则(1994——2026.08.31)：外籍个人取得外资企业股息红利，暂免征收个税，实务层面基本无代扣代缴操作;

　　新规则(2026.09.01起)：国内法层面税率20%，由分红支付企业履行代扣代缴，税款在支付所得次月15日内完成申报缴纳。

　　需要特别厘清一个误区：20%是我国国内法规定税率，不等于所有外籍个人实际就一定承担20%税负。我国对外签署大量避免双重征税协定，协定会对股息预提税设置上限。以中美税收协定为例，来源国征收股息税款不超过股息总额10%。

　　非居民外籍个人，只要满足 “受益所有人” 条件，并且能够出具缔约对方税收居民身份证明，就可以申请适用协定约定的优惠税率。也就是说，实务会出现两极：不满足协定适用条件，按国内法20%计税;符合全部要件，则可以争取更低的协定税率。身份认定在前，协定适用在后，这一步是股东必须优先落地的工作。

　　二、企业端：分红不再只是股东会决议，扣缴风险迫在眉睫

　　新规落地之后，压力不仅落在股东身上，外商投资企业的合规责任明显加重。

　　按照公告要求，企业向外籍个人股东实际支付股息红利时，负有法定代扣代缴义务。这里有两层责任，很多企业容易混淆：第一，企业的扣缴义务，和外籍个人的纳税义务相互独立。企业没有完成代扣代缴，并不等于股东就免除纳税义务。外籍个人在没有被代扣税款的情形下，应当在取得所得次年6月30日前自行办理缴税;税务机关限期缴纳的，则按税务机关指定时限完成。两条追责路径并行，一方缺位，不代表另一方免责。

　　第二，企业不履行扣缴义务，将直接触发征管法处罚。依据《税收征收管理法》第六十九条，应扣未扣税款，税务机关可以处以应扣未扣税款百分之五十以上三倍以下罚款。

　　往后，外资企业做分红决策，税务测算不再是可选项。在股东会敲定分红方案之前，就要完成股东身份甄别、协定资格判断、税款测算，把税务成本嵌入分红方案设计之中。

　　三、美籍华人、绿卡持有人：面临多层税务叠加

　　对于已经取得美国国籍或是持有美国绿卡的华人股东，这次政策变化带来的影响远比普通外籍个人复杂，属于多国税法交叉的典型场景。

　　中国这边，根据国内法计算20%，满足条件可以降为协定约定的10%。但该类人群属于美国税务居民，全球范围内取得的所得都需要向美国IRS申报。在中国已经缴纳的税款，可以按照美国税法外国税收抵免规则申请抵免。

　　但抵免不是无条件兜底。如果在中国实际缴纳税款超过中美税收协定约定的上限，超出部分，有可能无法在美国进行抵免，形成股东真实承担的额外税负。

　　除此之外，如果股东名下存在境内外交叉持股、海外金融账户，分红之后，还将触发FBAR、Form8938等海外资产申报义务。过去已经习惯使用 W?8BEN、K?1 表格做申报安排的群体，随着27号公告实施，整套境内外申报清单，都要重新梳理更新，避免出现漏报风险。

　　四、跨期分红：决议和支付跨9月1日，切勿自行解读口径

　　公告施行时间锁定2026年9月1日。实务马上就遇到现实问题：8月底股东会已经作出分红决议，但是实际款项放到9月1日之后才对外支付，这笔分红到底适用旧政策还是新政策?

　　税法上，股息红利所得，更看重实际支付时点，而非仅仅看股东会决议时间。但针对这种决议在前、支付在后的跨期业务，目前没有全国统一的书面细则。

　　切忌企业自行做税务筹划，单纯靠延后或者提前支付时间来规避税款。建议遇到这类跨期分红，企业主动与主管税务机关沟通确认执行口径，完成完整的税款测算之后，再敲定分红款项支付节奏。试图利用时间差调节税负，往往带来比税款本身更大的税务风险。

　　五、背后监管逻辑：身份带来的税负洼地正在被填平

　　外籍个人分红免税政策落幕，并不是孤立的政策调整。把视野放大，可以看到一条连贯监管脉络：离岸信托相关监管规则更新、CRS跨境涉税信息交换全面落地，叠加本次股息红利政策修订。

　　过去市场上不少架构设计，依靠境外个人身份、搭建离岸主体，来制造境内业务的税负洼地。现在这类依托身份差异、架构套利的空间正在逐步收窄。

　　对于境内有持股的外籍股东，纠结政策本身的利弊意义有限。更务实的做法，是把境内分红税负、境外母国申报义务、跨境税收抵免限制放到一起，全盘复盘现有的持股架构，重新测算整体税务成本，提前做好分红规划与合规安排。

　　作者简介

　　桂亦威　　上海税务律师

　　王   泉　　诉讼律师

　　凌   颖　　诉讼律师